宁波联合集团股份有限公司

1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所[微博]网站等中国证监会[微博]指定网站上的年度报告全文。

报告期内,公司营业收入282346万元,比上年减少6.63%;营业利润5911万元,比上年增加2648.20%;净利润4466万元,比上年增加147.77%;归属于上市公司所有者的净利润6003万元,比上年增加81.31%。同比增加的主要原因是处置可供出售金融资产取得的投资收益增加。

(1)电力、热力生产和供应业务:报告期内,子公司热电公司共完成发电量22978万度,售汽量114万吨,分别比上年度增加10.71%和3.64%。增加原因主要是热电公司深化设备管理,通过内部挖潜提升主设备运行时间所致。报告期内,热电公司以设备管理为基础,坚持动态、精细的生产营销调度,根据市场趋势和经营形势变化,及时调整设备的运行方式,挖潜增效,较好的发挥了各机组的效能,实现净利润3386万元。报告期内,热电公司各项技改项目有序推进, #1、#2炉脱硝工程已完成建设,7#炉环保升级工程的前期工作也已启动。

(2)房地产业务:报告期内,公司积极应对复杂的市场形势,对房地产事业部组织架构和人员配备进行整合,优化资源配置,并重新梳理和构建房地产开发建设业务流程,进一步提升了业务水平和抗风险能力。全年公司施工房屋面积82.46万平方米,回笼资金12.18亿元。具体经营情况如下:

①子公司建设开发公司积极做好联合开发区域内B1地块项目的前期工作,完成了全资子公司天瑞置业公司49%股权的挂牌出让并对其同比例增资到5000万元;存量房产的处置取得良好进展,全年回笼资金1.06亿元。

②子公司温州银联公司受菲特台风影响,天和家园一期工期延误近2个月,截至本报告期末,该项目已完成竣工验收,部分房源具备交付条件;天和家园二期结构施工进展顺利,已于9月12日顺利开盘,截至本报告期末,签约面积4.03万平方米(可销售面积5.42万平方米)。温州宁联公司瑞和家园(苍南铁路站前区地块)已开工建设。河源公司河源天和家园一期48套别墅于12月28日开盘预售。温州宁联公司以5.8亿元的价格竞得苍南县城中心区控规42-2地块57929.2平方米的住宅用地使用权。

③子公司嵊泗公司天悦湾滨海度假村A区第一批次海景公寓于6月29开盘,截至本报告期末签约面积1.2万平方米。天悦湾景区全年接待游客6万多人次,实现收入近180万元。

④子公司梁祝公司的梁祝天地(水街、产业园项目)工程建设和招商工作进展顺利,签约出租率达到43%;梁祝酒店的扩初方案已获审批通过;住宅一期扩初方案正在进一步调整中;中国梁祝博物馆已于11月份正式对外营业。

(3)批发业务:报告期内,子公司进出口公司在加强风险控制的前提下,多渠道提升服务质量,促进业务发展,全年实现出口额24320万美元,进口额5124万美元。报告期内,进出口公司完成了上海进出口公司35%股权和新城工贸公司60%股权的出让工作。联合环球公司的土耳其锑矿项目处置工作仍在进行中。

本报告期,主营业务收入273,259万元,比上年同期下降8.3%。本报告期因子公司股权变动导致合并范围变化,按同口径比较,比上年同期下降2.3%,驱动业务收入下降的主要原因是母公司商品销售收入减少。

2)房地产业建安成本和土地成本均较上年同期增加,主要系本期商品房销售量增加相应增加所致。

本报告期,所得税费用比上年同期增加34.6%。增加的主要原因是公司处置可供出售金融资产取得的投资收益增加,致应纳税所得额相应增加。

报告期内公司主要资产、负债项目同比变动达30%以上的,其变化原因详见公司2013年年度报告第十节财务会计报告“十二、其他补充资料”的相关内容。

与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

根据控股子公司宁波联合集团进出口股份有限公司与宁波联和新城投资有限公司分别于2013年6月28日及2013年11月1日签订的《企业产权转让合同》和《补充协议》,控股子公司宁波联合集团进出口股份有限公司以29,610,977.80元的价格将所持有的宁波联合新城工贸有限公司60%股权转让给宁波联和新城投资有限公司。宁波联合集团进出口股份有限公司已分别于2013年8月至2013年11月收妥该项股权转让款。宁波联合新城工贸有限公司已于2013年8月13日办妥工商变更手续。故自2013年8月起不再将其纳入合并财务报表范围。

1) 原纳入合并财务报表范围的控股子公司苍南怡和城市家园健身休闲有限公司已于2013年7月清算并办妥了工商注销登记手续,自该公司清算注销之日起不再将其纳入合并财务报表范围。

2) 原纳入合并财务报表范围的控股子公司嵊泗金海置业有限公司已于2013年9月清算并办妥了工商注销登记手续,自该公司清算注销之日起不再将其纳入合并财务报表范围。

3) 原纳入合并财务报表范围的控股子公司嵊泗银海置业有限公司已于2013年9月清算并办妥了工商注销登记手续,自该公司工商注销之日起不再纳入公司合并财务报表范围。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次股东大会采取现场投票、网络投票与征集投票权投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所[微博]交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

每一表决权只能选择现场投票、网络投票或征集投票权投票其中的一种表决形式。同一表决权通过现场、网络或征集投票权重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》的有关规定,本次股东大会的第9(含9.1至9.13)、10、11项议案,提供征集委托投票权投票方式,由独立董事向所有的股东征集委托投票权。详见2014年3月25日刊登在上海证券交易所网站(、《中国证券报》、《上海证券报》上的公司《关于独立董事公开征集投票权的公告》(临2014-020)。

11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

上述第7、9、10、11项议案(含其子议案)需股东大会以特别决议通过。详见2014年3月25日刊登在上海证券交易所网站(、《中国证券报》、《上海证券报》上的公司《第七届董事会第四次会议决议公告》(临2014-014)、《第七届监事会第四次会议决议公告》(临2014-015)。公司也将在上海证券交易所网站()登载本次临时股东大会的会议资料。

1、截至股权登记日2014年4月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后)。该代理人不必是公司股东。

1、登记方式:符合上述条件的法人股东凭单位营业执照复印件、股票帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续;符合上述条件的自然人股东持个人股票帐户卡、持股凭证、身份证办理登记手续;受托代理人持委托人股票帐户卡、持股凭证、授权委托书、身份证办理登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记,信函方式以寄达时间为准。

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2014年4月25日召开的贵公司2013年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本次临时股东大会,公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

投票日期:2014年4月25日的股票交易时间,即9:30~11:30和13:00~15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。

(一)股权登记日2014年4月18日 A 股收市后,持有宁波联合A 股(股票代码600051)的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票,则申报价格填写“99.00元”,申报股数填写“1股”,应申报如下:

(二)如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第9号提案《关于及其摘要的议案》投同意票,应申报如下:

(三)如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决,拟对本次网络投票的第9号提案《关于及其摘要的议案》投反对票,应申报如下:

(四)如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决,拟对本次网络投票的第9号提案《关于及其摘要的议案》投弃权票,应申报如下:

(一)同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(二)统计表决结果时,对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

(三)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案,按照弃权计算。

考虑到所需表决的提案较多,若股东需对所有的提案表达相同意见,建议直接委托申报价格 99.00 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案,股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 征集投票权的起止时间:自2014年4月22日至2014年4月23日(每日8:00-17:00)

根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》的有关规定,宁波联合集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事杨鹰彪先生受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议的《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案向公司全体股东征集投票权。

征集人为公司现任独立董事杨鹰彪先生,未持有公司股票,对公司第七届董事会第四次会议所审议的《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投同意票。独立董事认为:本次限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制,有利于增强公司经营团队对公司实现持续、稳定、健康发展的责任感,提高管理效率和经营者的积极性、创造性,提高公司可持续发展能力。

网络投票时间:2014年4月25日(星期五)上午9:30至11:30、下午 13:00至15:00

11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》;

截止2014年4月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

本次公开征集投票权的时间自2014年4月22日至2014年4月23日(每日 8:00-17:00)。

1、征集对象决定委托征集人投票的,按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单,包括但不限于:

(1)委托投票股东为法人股东的,提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;

(2)委托投票股东为个人股东的,提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述步骤要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式送达到指定地址;采取挂号信函或特快专递方式的,以收到时间为准。

请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

(四)委托投票股东提交文件送达后,经全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效:

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

(五)股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人,但其授权内容不相同的,以最后一次签署的授权委托书为有效;无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

(六)股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议。

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《宁波联合集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权公告》、《宁波联合集团股份有限公司关于召开2013年度股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托宁波联合集团股份有限公司独立董事杨鹰彪先生作为本人/本公司的代理人出席宁波联合集团股份有限公司2013年度股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

委托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一事项,不得有多项授权指示;未填写、填写不规范或字迹不清晰等视为弃权。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票,涉及的标的股票种类为人民币普通股,涉及的标的股票数量为848万股,标的股票数量占当前本公司股本总数30240万股的2.8%。

宁波联合集团股份有限公司前身为宁波经济技术开发区联合发展有限总公司,成立于1988年5月,由宁波经济技术开发区管理委员会、中国五金矿产进出口总公司、中国机械进出口总公司三方共同出资组建,全面负责宁波经济技术开发区联合区域6.61平方公里土地的规划、开发、建设、经营和管理。注册地为宁波开发区东海路1号联合大厦,是一家主要经营基础设施、房地产、对外贸易等产业的综合类企业,目前已形成了热电、房地产和国际贸易为主的三大核心业务板块。公司于1997年4月在上海证券交易所挂牌上市。

公司董事会由5名董事组成,其中独立董事2名;公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1人;公司高管共有4人。

为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司高级管理人员及员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同公司的长远发展,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制订了本限制性股票激励计划。

本计划拟授予的权益涉及的标的股票种类为人民币普通股,涉及的标的股票数量为848万股,标的股票数量占当前本公司股本总数30240万股的2.8%。

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

依据公司董事会通过的《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核,激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

以上激励对象中,高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

本次股权激励计划选定的激励对象为目前公司的4名高级管理人员,符合股权激励相关法规中论述的:“上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干”、“限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员”,将稀缺的股权资源授予上述对象,旨在发挥核心的激励效用,树立示范效应,激励公司高级管理人员引领全体员工为完成并超额完成各项经济指标而努力。

同时,激励范围的选定以符合公司现阶段的实际情况为主要依据。本公司属综合类集团公司,目前所属子公司逾20家,行业跨度大、业务多元化、经营门类广;所属子公司受行业周期影响大、业绩波动无规律、业务短期性特征极强,不适用于限制性股票类聚焦公司业绩长期持续增长的激励工具。公司针对所属子公司核心经营团队倾向于采用其他多样化的现金激励方式以发挥激励效用的最大化。鉴于此,公司结合自身实际,推出本次激励方案作为公司中长期激励实践试点,意在为内部激励体系的完善与深化建立示范效应。与此同时,公司也将进一步完善内部考核与奖惩制度,以及与本次激励相关的配套措施等,从而确保本次重点激励达到预期的效果,为后期进一步深化激励奠定良好的基础。

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

限制性股票的授予价格为每股3.18元,即满足授予条件后,激励对象可以每股3.18元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

授予价格依据本计划公告前20个交易日本公司股票均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)6.36元的50%确定,为每股3.18元。

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止,最长不超过4年。

授予日在本计划报中国证监会[微博]备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内,届时由公司召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期,分别为1年、2年和3年,均自授予之日起计。

激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在限制性股票的锁定期内,激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利,包括但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解锁时向激励对象支付;若根据本计划不能解锁,则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解锁期与限制性股票相同;若根据本计划不能解锁,则由公司回购注销。

在解锁日,公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜,未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁,即各个锁定期满后激励对象可分别解锁(或由公司回购注销)占其获授总数40%、20%、40%的限制性股票。

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体如下:

1、激励对象在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

1、2013年营业收入不低于24亿元人民币且归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于上一年度实际水平。

授予条件达成后,公司向激励对象授予限制性股票,若未能达标,则本激励计划终止实施。

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

4、根据《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象上一年度绩效考核合格。

在解锁日,激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时,必须同时满足以下条件:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、本计划在2014-2016年的3个会计年度中,分年度对公司财务业绩指标进行考核,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

本激励计划实施后,公司因发生公开/非公开发行或并购重组行为产生的新增净利润额不计入当年度及下一年度的公司业绩考核要求的计算。以上净利润增长指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

限制性股票锁定期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

公司选取净利润增长率及营业收入增长率作为激励计划的解锁考核指标,分别由公司经营规模和经营效益指标综合构成业绩考核体系,体现企业未来不断优化经营模式、降本增效,稳步成长的规划轨迹。

公司主要业务涉及房地产行业板块,为了比较说明业绩考核指标数值的设定,选取房地产相关行业公司共计15家。2010年-2012年“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率”及“营业收入增长率”综合情况如下表所示(数据来源wind):

目前,房地产行业处于过度竞争和政策严格调控双向夹击的时代,企业生存环境尤其是未来三到五年的增长远不如表现需求和终端增长那样乐观,且整体盈利能力和效益水平较行业峰值水平趋降。2013年初国务院出台的“国五条”调控新政,意味着更为严厉的新一轮房地产调控高潮的到来。

行业2010年-2012年净利润增长率总体平均出现负增长,出于提高行业竞争力和稳健发展的谨慎考虑,公司业绩指标设定总体为以行业75分位值为参考依据,需要公司及激励对象在计划期内不断提升经营管理能力,为公司的快速稳定发展的实现付诸实践。

除公司层面考核外,公司还对激励对象个人设定了股权激励配套的考核管理办法,配合公司原有绩效薪酬考核体系,形成了全方位、立体式的考核机制。

由于2012年全球经济低迷、同行业竞争的加剧,加上国家对房地产行业持续的宏观调控,对公司相关项目的产品市场定位、定价、资金回笼等产生不利影响,房地产行业生存环境较为艰难,因而公司年度净利润呈现下滑态势。由于房地产行业周期性极强,2013年将延续部分颓势,于2014年逐步回暖,预计2015年又将小幅回落,在行业波动期内公司更需要实施激励计划以鼓动内部士气,留住关键岗位人才。鉴于公司未来几年的经营情况、以及本次股权激励计划的激励性与可行性,设置净利润考核指标为:相对于2011-2013年净利润均值与2013年净利润值孰高,2014-2016年净利润增长率分别不低于30%、69%、120%,高于历史年度的增长水平,系考虑了业绩指标平稳的增长趋势,以及公司逐步恢复状态,持续发展的信心。

从营业收入指标来看,设定营业收入相对于2013年增长率分别为10%、21%、33%,高于2010年-2012年增长率均值,并实现稳步增长;同时设定授予考核指标:营业收入需达24亿元人民币,随着同行业公司竞争加剧,营业收入增长速度也将逐步放缓,因此本计划的营业收入及增长率指标具有一定的挑战性。

同时,为进一步夯实公司的基础,促使公司健康稳步发展,不断扩大业务规模,未来三年将持续进行组织变革,强化各事业部门的组织建设,为此,需要增加一定的人力和运营成本;且考虑该期股权激励计划所带来股份支付费用的影响,两个考核指标的目标设定有较高的挑战性,未来将进一步稳定公司的核心骨干队伍,提升员工的凝聚力和向心力,在行业波动幅度较强的情况下,在与同行业对手的核心人才竞争中,公司的股权激励制度优势将更加明显,为公司持续的、健康的经营发展打下良好的制度基础。

4、根据公司制定的《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》,若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档,则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”,激励对象按照考核年度计划规定比例的100%解锁;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档,则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”,公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。

5、未满足上述第1条规定的,本计划即告终止,所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销;对于上述第3条解锁安排的绩效考核目标,若解锁期内任何一期解锁期业绩考核目标未达到,则公司有权不予解锁并回购注销当期拟解锁的全部限制性股票;某一激励对象未满足上述第2条和(或)第4条规定的,该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销。

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;N为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;N为缩股比例(即1股公司股票缩为N股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

其中:P0为调整前的授予价格;N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;N为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须为正数。

公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

(一)本计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议,公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时,独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权,并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

(二)本计划经公司股东大会审议通过后,并且符合本计划第八条第一款规定的,公司三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日,并符合本计划第七条第二款的规定。

(三)股东大会审议通过限制性股票激励计划后,限制性股票激励计划付诸实施,公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》;公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

(四)在解锁日前,公司应确认激励对象是否满足解锁条件,对于满足解锁条件的激励对象,由公司统一办理解锁事宜,并向其发出《限制性股票解锁通知书》,对于未满足条件的激励对象,公司按照本计划第八条第二款的规定处理。

(五)激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让,但转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

1、公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

5、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

当公司出现终止计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司回购注销。

1、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并回购注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职,董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并回购注销。

(1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件;

(2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司回购注销。

4、激励对象若因执行职务而死亡,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照死亡前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件;若因其他原因而死亡,董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司回购注销。

按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司将在锁定期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解锁的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据会计准则规定,在锁定期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

在解锁日,如果达到解锁条件,可以解锁;如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

公司向激励对象授予限制性股票,按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为2043.68万元,该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设2014年3月31日为授予日,据测算,2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表:

公司以目前信息初步估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

2、《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波联合集团股份有限公司第七届监事会第四次会议通知于2014年3月10日以邮寄和电子邮件的方式发出,会议于2014年3月20-21日以现场表决方式在舟山召开。会议应到监事3人,实到3人,公司财务负责人董庆慈列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席李居兴主持,经与会监事认真审议,表决通过了如下决议:

《公司2013年年度报告》及《年度报告摘要》详见上海证券交易所网站()。

九、审议并表决通过了《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要。

经,监事会认为:本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为在公司任职人员,激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要详见上海证券交易所网站()

十、审议并表决通过了《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》。

《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》详见上海证券交易所网站()。

十一、根据《证券法》第68条之规定,监事会认线年年度报告,提出如下意见:

1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映公司报告期的经营成果和财务状况等事项;

3、在提出本意见之前,未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次担保金额及已实际为子公司提供的担保余额:2014年度公司提供的担保额度拟核定为238,000万元人民币。截至本公告日,公司实际为子公司提供的担保余额为99,000万元。

为子公司提供担保的议案尚须提请公司2013年年度股东大会审议,通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议。

为了保证公司业务发展的需要,在确保运作规范和风险可控的前提下,本年度公司提供的担保额度拟核定为238,000万元人民币。上述担保的担保方式为连带责任保证(质押)担保,并自股东大会批准之日起一年内签署有效。具体如下:

2、被担保单位最近一年的财务状况和经营情况(截至2013年12月31日)

公司不存在为子公司以外的公司提供担保的情况,以上为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》等有关规定相违背的情况;上述担保有利于子公司开展日常经营业务,可以保障公司利益。公司第七届董事会第四次会议审议并以全票同意通过了《关于公司2014年度担保额度的议案》,决定提请公司2013年度股东大会批准。详情请见同日刊登于上海证券交易所网站()、《中国证券报》和《上海证券报》上的《宁波联合集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》(临2014-014)。

截至本公告日,公司及子公司无对外担保,公司对子公司提供的担保总额为99,000万元,上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为55.67%。

宁波联合集团股份有限公司关于拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务、内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第四次会议于2014年3月20-21日审议通过了《关于聘请公司2014年度财务、内控审计机构的议案》,拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构,聘期均为一年,详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()上的公司《第七届董事会第四次会议决议公告》(临2014-014)。上述议案尚须提请公司2013年度股东大会审议通过。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格,该事务所在历年对公司的审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计,出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会二○一三年度会议对该会计师事务所为公司 2013 年度审计的工作情况及执业质量进行了核查,对该会计师事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。经公司董事会审计委员会提议,公司第七届董事会第四次会议审议通过,拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构。

公司独立董事认为,年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的要求执行了审计工作,履行了必要的审计程序,收集了充分的审计证据,审计时间充分,审计人员配置合理,执业能力胜任,所出具的审计报告能够客观反映公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量,审计意见符合公司的实际情况,并表示未发现参与公司2013年年度财务报表审计工作的人员有违反相关保密规定的行为。为此,同意上述议案经公司董事会决议后报股东大会批准。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波联合集团股份有限公司第七届董事会第四次会议通知于2014年3月10日以邮寄和电子邮件的方式发出,会议于2014年3月20-21日以现场表决方式在舟山召开。公司现有董事5名,实到董事5名;公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长李水荣主持,经与会董事认真审议,逐项表决通过了如下决议:

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审定,母公司2013年度实现净利润133,574,840.16元。以本年度净利润为基数,提取10%的法定公积金13,357,484.02元,当年可供股东分配的净利润为120,217,356.14 元;加2012年12月31日尚未分配利润218,918,792.20元,本年度末实际可供股东分配的利润为339,136,148.34元。本公司本年度拟以2013年末总股本为基数,每10股派发现金红利1.60元(含税),共计48,384,000.00元,剩余未分配利润290,752,148.34元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

自即日起至公司股东大会召开日,公司在公司网站()上开通“关于征集现金分红政策制定和执行的意见”的专门窗口,欢迎广大投资者和社会公众提供意见和建议。

《公司2013年年度报告》及《年度报告摘要》详见上海证券交易所网站()。

十、审议并表决通过了《公司2013年度经营者年薪兑现方案》。该方案包括考核情况及兑现方案,公司经营领导班子将根据该方案兑现2013年度收入。

十一、审议并表决通过了《关于为公司董监事及高管人员续保责任险的议案》,根据公司2006年度股东大会关于“授权董事会在保险合同主要条款未发生重大变化的情况下批准以后年度的董监事及高管人员责任保险事项”的精神,批准该事项。

本年度公司为子公司提供的担保额度拟核定为238,000万元人民币。上述担保的担保方式为连带责任保证(质押)担保,并自股东大会批准之日起一年内签署有效。具体如下:

公司各子公司基本情况、财务状况及经营情况,详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()上的公司《为子公司提供担保公告》(临2014-016)。

十三、审议并表决通过了《关于聘请公司2014年度财务、内控审计机构的议案》。拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构,聘期均为一年。同时,支付其年度财务报表审计费用人民币70万元整、年度内部控制审计费用人民币40万元整,并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。

详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()上的公司《关于拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务、内控审计机构的公告》(临2014-017)。

十五、审议并表决通过了《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要。

《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要已经取得中国证监会备案无异议,尚需提请公司股东大会审议。

公司独立董事对《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》发表了独立意见。

《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《关于的修订说明》、《宁波联合集团股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划(草案修订稿)相关事宜的独立意见》详见上海证券交易所网站()。

十六、审议并表决通过了《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》。

《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》已经取得中国证监会备案无异议,尚需提请公司股东大会审议。

《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》详见上海证券交易所网站()。

十七、审议并表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为保证公司股权激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜,具体包括:

(1)授权董事会在公司满足《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》第八条第(一)款之“限制性股票的授予条件”规定的条款后,确定限制性股票激励计划的授予日;

(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整;

(3)授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜;

(4)授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

(5)授权董事会按照限制性股票激励计划的规定,为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜;

(6)授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时,回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票;

(7)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整;

(8)授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续,包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;

(9)授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

十八、审议并表决通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》,决定于2014年4月25日召开公司2013年度股东大会。详见同日刊登在上海证券交易所网站()、《中国证券报》、《上海证券报》上的公司《关于召开2013年度股东大会的通知》(临2014-019)。

十九、审议并表决通过了《关于宁波联合集团股份有限公司拟受让嵊泗远东长滩旅游开发有限公司20%股权的议案》,决定以1亿元人民币的价格受让上海万合企业管理有限公司所持有的嵊泗远东长滩旅游开发有限公司(以下简称“嵊泗公司”)20%股权,评估基准日至产权转让完成日的损益由受让方承享,并授权总裁签署与本次股权受让事项相关的合同或协议。

根据宁波威远资产评估有限公司出具的威远评报字[2014]052号资产评估报告,截至2013年12月31日,嵊泗公司净资产评估值为52,031万元。

嵊泗公司成立于2004年4月,注册资本6,000万元,其中公司占其注册资本的80%,上海万合企业管理有限公司占其注册资本的20%。截至2013年12月31日,嵊泗公司总资产59,677万元,净资产15,575万元;2013年度,嵊泗公司营业收入1,549万元,净利润-2,605万元。

公司前十名的股东中,第一、二名股东之间无关联关系,公司未知其他八名股东之间,以及他们与前述股东之间是否有关联关系。

关于《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的议案

以2011-2013年连续三年的净利润均值与2013年净利润值孰高为固定基数,2014年净利润增长率不低于30%;以2013年营业收入为固定基数,2014年营业收入增长率不低于10%;

以2011-2013年连续三年的净利润均值与2013年净利润值孰高为固定基数,2015年净利润增长率不低于69%;以2013年营业收入为固定基数,2015年营业收入增长率不低于21%;

以2011-2013年连续三年的净利润均值与2013年净利润值孰高为固定基数,2016年净利润增长率不低于120%;以2013年营业收入为固定基数,2016年营业收入增长率不低于33%。

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